Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
KRAKCHEMIA S.A. w dniu 03.03.2009 r.:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego i Sekretarza Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do
podejmowania uchwał;
4. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej;
5. Przedstawienie i zatwierdzenie porządku obrad
6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabywania akcji
własnych Spółki - zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, tj.
w celu ich umorzenia.
7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
8. Zamknięcie obrad.
Wykaz uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. z dnia 03.03.2009 r.
Uchwała nr 1/03/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, z dnia 3.03.2009 r., w sprawie wyboru przewodniczącego obrad.
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Tomasza Świerczyńskiego.”
Uchwała nr 2/03/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, z dnia 3.03.2009 r., w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru członków Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych podejmuje uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru członków Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.”
Uchwała nr 3/03/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, z dnia 3.03.2009 r., w sprawie powołania Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. powołuje Komisje Mandatowo – Skrutacyjną w osobach:
a) Sławomir Piecka,
b) Bogdan Wrześniak,
c) Włodzimierz Oprzędek.”
Uchwała nr 4/03/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, z dnia 3.03.2009 r., w sprawie wprowadzenia poprawki do przedstawionego porządku obrad.
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. podejmuje uchwałę nr 4/03/2009 o wprowadzeniu poprawki do przedstawionego porządku obrad polegającej na odstąpieniu od wyboru Sekretarza Walnego Zgromadzenia.”
Uchwała nr 5/03/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, z dnia 3.03.2009 r., w sprawie przyjęcia porządku obrad.
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał;
4. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej;
5. Przedstawienie i zatwierdzenie porządku obrad;
6. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki - zgodnie z art.
362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, tj. w celu ich umorzenia;
7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
8. Zamknięcie obrad.”
Uchwała nr 6/03/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, z dnia 3.03.2009 r., w sprawie wprowadzenia poprawki do projektu uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki - zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, tj. w celu ich umorzenia.
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. podejmuje uchwałę nr 6/03/2009 o wprowadzeniu poprawki do projektu uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki - zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, tj. w celu ich umorzenia polegającej na zwiększeniu w przedstawionej uchwale w pk.2 lit. a) ilości akcji przeznaczonych do nabycia do 2.000.000 (dwa miliony) akcji oraz o zwiększeniu w przedstawionej uchwale w pkt. 2 lit b) maksymalnej wysokości zapłaty do 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).”
Uchwała nr 7/03/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, z dnia 3.03.2009 r., w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki - zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, tj. w celu ich umorzenia.
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A., działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 ksh uchwala się co następuje:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 362 §1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 5 zd. 1 i 2 Statutu Spółki, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (zwanej dalej: „GPW”), w celu ich umorzenia.
2. Spółka nabywać będzie całkowicie opłacone akcje w celu umorzenia, według poniższych zasad:
a) łączna ilość nabywanych akcji w celu umorzenia nie będzie większa niż 2 mln (dwa miliony) akcji o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda.
b) łączna minimalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie mniejsza niż 1.000 (jeden tysiąc) złotych, zaś łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niż 3 mln (trzy miliony) złotych;
c) akcje mogą być, stosownie do decyzji Zarządu Spółki, nabywane za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek Spółki lub domów maklerskich, w obrocie giełdowym na GPW oraz w obrocie pozagiełdowym;
d) upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu umorzenia obejmuje okres od dnia 4.03.2009r. do dnia 30.06.2010r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;
e) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych;
f) nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki;
g) nabycie akcji własnych, stosownie do decyzji Zarządu, może być finansowane z kwoty, która zgodnie z art. 348 ksh może być przeznaczona do podziału, przy czym Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o innych źródłach sfinansowania nabycia akcji własnych w celu umorzenia;
h) akcje będą nabywane zgodnie z warunkami wynikającymi z Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r.
3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
a) zakończyć nabywanie akcji przed dniem 30.06.2010r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie;
b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub części;
4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia zgodnie z treścią pkt 1 niniejszej uchwały, w tym, do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w pkt 1 niniejszej uchwały;
5. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu czterech miesięcy od tego terminu, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem podjęcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.”
Uchwała nr 8/03/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, z dnia 3.03.2009 r., w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki .
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. powołuje do składu Rady Nadzorczej Panią Ilonę Malik”.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A.
w dniu 18.06.2009 r.:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do
podejmowania uchwał;
4. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących
wyboru członków Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej;
5. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej;
6. Przedstawienie i zatwierdzenie porządku obrad;
7. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego Spółki za rok obrotowy 2008;
8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny
sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki za rok obrotowy 2008 oraz wniosku Zarządu Spółki
dotyczącego zadysponowania zyskiem za rok obrotowy 2008;
9. Podjęcie uchwał w sprawach:
a. Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za rok obrotowy 2008;
b. Udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w
roku obrotowym 2008;
c. Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania
finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za
rok obrotowy 2008 oraz wniosku Zarządu co do zadysponowania zyskiem za
rok obrotowy 2008;
d. Udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków
w roku obrotowym 2008;
e. Przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2008;
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 5 ust. 2 pkt 2.1. Statutu Spółki;
11. Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
12. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
13. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu
jednolitego Statutu Spółki oraz wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym;
14. Zamknięcie obrad.
Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A.
w dniu 18.06.2009r.
Uchwała nr 1, w sprawie wyboru przewodniczącego obrad o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. wybiera na Przewodniczącą obrad Panią Agnieszkę Soboń.”
Uchwała nr 2, w sprawie w sprawie uchylenia tajności w sprawach dotyczących wyboru członków Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.”
Uchwała nr 3, w sprawie powołania Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. powołuje Komisję Mandatowo-Skrutacyjną w składzie:
1. Włodzimierz Oprzędek,
2. Bogdan Wrześniak,
3. Sebastian Dulewicz ”
Uchwała nr 4, w sprawie zatwierdzenia porządku obrad o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. przyjmuje zaproponowany porządek obrad.”
Uchwała nr 5, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008 oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2008,
w skład którego wchodzą:
1. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 104.164 tysiące złotych;
2. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, który wykazuje zysk netto w kwocie 2.504 tysiące złotych;
3. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.045 tysiące złotych;
4. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 2.504 tysiące złotych;
5. informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.”
Uchwała nr 6, w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Zdebskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2008 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Andrzejowi Zdebskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008.”
Uchwała nr 7, w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Wrześniakowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2008 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Bogdanowi Wrześniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008.”
Uchwała nr 8, w sprawie udzielenia absolutorium Panu Włodzimierzowi Oprzędkowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2008 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Włodzimierzowi Oprzędkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008.”
Uchwała nr 9, w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego zadysponowania zyskiem za rok obrotowy 2008 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego zadysponowania zyskiem za rok obrotowy 2008.”
Uchwała nr 10, w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Mazgajowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Jerzemu Mazgajowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008.”
Uchwała nr 11, w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Pilchowi z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Pani Grzegorzowi Pilchowi absolutorium
z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008.”
Uchwała nr 12, w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Wojdonowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Mariuszowi Wojdonowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008.”
Uchwała nr 13, w sprawie udzielenia absolutorium Panu Konradowi Hernikowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Konradowi Hernikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008.”
Uchwała nr 14, w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Hajdarowiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Hajdarowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008.”
Uchwała nr 15, w sprawie wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2008 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych przeznacza cały zysk netto za rok obrotowy 2008 w kwocie 2.503.859,95 zł (dwa miliony pięćset trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) na kapitał zapasowy Spółki.”
Uchwała nr 16, w sprawie zmiany § 5 ust. 2 pkt. 2.1. Statutu Spółki o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. zmienia § 5 ust. 2 pkt. 2.1. Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:
„W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. Walne zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej.”
Uchwała nr 17, w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. ustala, że liczba członków Rady Nadzorczej w okresie do końca obecnej kadencji wyniesie 5 (pięć) osób. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą nr 16 niniejszego Zgromadzenia.”
Uchwała nr 18, w sprawie usunięcia z porządku obrad głosowania nad uchwałą dotyczącą zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A podejmuje uchwałę o usunięciu z porządku obrad głosowania nad uchwałą dotyczącą zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki.”
Uchwała nr 19, w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. udziela upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu Spółki uchwaloną na dzisiejszym Zgromadzeniu oraz wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym, zwłaszcza wprowadzenia jednolitej numeracji ustępów i punktów § 5 Statutu.”
Sprawozdanie Rady Nadzorczej KRAKCHEMIA S.A. za 2008 rok