Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. w dniu 16.07.2013r.:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał;
4. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.
5. Wybór Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.
6. Przedstawienie i zatwierdzenie porządku obrad.
7. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji Spółki.
8. Podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 4 ust. 2, § 5 ust. 2 oraz § 5 ust. 3 pkt 3.3. statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
11. Zamknięcie obrad.
Wykaz uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Krakchemia S.A. w dniu 16.07.2013r.:
Uchwała nr 1 o treści:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. wybiera na Przewodniczącego obrad Pana Tomasza Świerczyńskiego.”
Uchwała nr 2 o treści:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. wyraża zgodę na odstąpienie od głosowania nad podjęciem uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.”
Uchwała nr 3 o treści:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. powołuje Komisję Mandatowo-Skrutacyjną w osobach:
- Sebastian Dulewicz,
- Włodzimierz Oprzędek,
- Andrzej Zdebski.”
Uchwała nr 4 o treści:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. przyjmuje zaproponowany porządek obrad.”
Uchwała nr 5 o treści:
„1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A., działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 5 Statutu Spółki, umarza część akcji Spółki, tj. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej po 1,00 (jeden) złoty każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN PLKRKCH00019, które Spółka nabyła za zgodą akcjonariuszy w drodze oferty sprzedaży akcji skierowanej do wszystkich akcjonariuszy i ogłoszonej przez Spółkę w dniach od 16 do 23 maja 2013 r. na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 24 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 kwietnia 2013 r.
2. Wynikające z umorzenia akcji opisanego powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a to stosownie do art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy z tytułu umorzenia zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału.
3. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, to jest z dotychczasowej kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych.
4. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi na mocy odrębnej uchwały.”
Uchwała nr 6 o treści:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. w związku z podjęciem przez dzisiejsze Zgromadzenie uchwały nr 5 o umorzeniu akcji Spółki, postanawia:
1. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych, tj. o kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych w drodze umorzenia 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Krakchemia S.A. o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w uchwale nr 5 niniejszego Walnego Zgromadzenia.
2. W związku z pkt. 1 niniejszej uchwały zmienić paragraf 4 ust. 1 statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych i dzieli się na 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda.”.
3. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.
4. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.”
Uchwała nr 7 o treści:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. zmienia statut Spółki w następujący sposób:
a) w paragrafie 4 statutu Spółki ustęp 2 otrzymuje następujące brzmienie:
„Przy założeniu Spółki 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda, posiadających numery od 0000001 do 5000000 zostało objęte w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o której mowa w § 1 pkt 4 Statutu poprzez przystąpienie do Spółki jedynego Wspólnika z akcjami odpowiadającymi wszystkim jego udziałom.”;
b) w paragrafie 5 Statutu Spółki w ustępie 2 dodaje się nowy punkt 2.16. o następującej treści:
„Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 (pięciu) członków, w zakresie w jakim przepisy prawa przewidują tworzenie komitetu audytu, zadania komitetu audytu wykonywane są przez całą Radę Nadzorczą.”;
c) w paragrafie 5 Statutu Spółki w ustępie 3 punkt 3.3. otrzymuje następujące brzmienie:
„Walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.”.
Uchwała nr 8 o treści:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 lipca 2013 r.
Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. w dniu 16.04.2013r.:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał;
4. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.
5. Wybór Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.
6. Przedstawienie i zatwierdzenie porządku obrad.
7. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012.
8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia zysku za rok
obrotowy 2012, a także przedstawienie oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej
i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
9. Podjęcie uchwał w sprawach:
9.1. Zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012;
9.2. Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2012;
9.3. Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki za rok obrotowy 2012 oraz wniosku Zarządu co do zadysponowania zyskiem za rok obrotowy 2012;
9.4. Udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012;
9.5. Udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012;
9.6. Przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2012;
9.7. Określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki w nowej kadencji;
9.8. Powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;
9.9. Upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
10. Zamknięcie obrad.
Wykaz uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Krakchemia S.A. w dniu 16.04.2013r.:
Uchwała nr 1 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. wybiera na Przewodniczącego obrad Pana Tomasza Świerczyńskiego.”
Uchwała nr 2 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia, działając na podstawie art. 420 § 3 k.s.h. uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.”
Uchwała nr 3 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. powołuje Komisję Mandatowo-Skrutacyjną w osobach:
- Sebastian Dulewicz,
- Włodzimierz Oprzędek,
- Andrzej Zdebski.”
Uchwała nr 4 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. przyjmuje zaproponowany porządek obrad.”
Uchwała nr 5 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2012, w skład którego wchodzą:
1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 177 417 604,19 złotych;
2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, które wykazuje zysk netto z całkowitych dochodów w wysokości 10 801 791,71 złotych;
3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym
o kwotę 27 469 870,09 złotych;
4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia
31 grudnia 2012 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 301 791,71 złotych;
5. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku.”
Uchwała nr 6 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012.”
Uchwała nr 7 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego zadysponowania zyskiem za rok obrotowy 2012.”
Uchwała nr 8 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Andrzejowi Zdebskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2012.”
Uchwała nr 9 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Włodzimierzowi Oprzędkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2012.”
Uchwała nr 10 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Jerzemu Mazgajowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012.”
Uchwała nr 11 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Pani Barbarze Mazgaj absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012.”
Uchwała nr 12 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Pani Ilonie Malik absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012.”
Uchwała nr 13 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Mariuszowi Wojdonowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012.”
Uchwała nr 14 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Markowi Kłucińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012.”
Uchwała nr 15 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Pani Elżbiecie Wyrobiec absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012.”
Uchwała nr 16 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. przeznacza zysk netto za rok obrotowy 2012 w kwocie 10.238.258,79 zł na kapitał zapasowy Spółki.”
Uchwała nr 17 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. ustala, że liczba członków Rady Nadzorczej w nowej kadencji wyniesie 5 osób.”
Uchwała nr 18 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Panią Barbarę Mazgaj.”
Uchwała nr 19 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Jerzego Mazgaja.”
Uchwała nr 20 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Mariusza Wojdona.”
Uchwała nr 21 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Mariana Janickiego.”
Uchwała nr 22 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Kazimierza Sowę.”
Uchwała nr 23 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia w projekcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki wprowadzić poprawkę poprzez wykreślenie w pkt 2 uchwały litery d) w brzmieniu: " d) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych."
Uchwała nr 24 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (zwanej dalej: „GPW”), a to w celu ich umorzenia.
2. Spółka nabywać będzie całkowicie opłacone akcje, według poniższych zasad:
a) łączna ilość nabywanych akcji w celu umorzenia nie będzie większa niż 1.000.010 (słownie: jeden milion dziesięć) akcji o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda;
b) łączna minimalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie mniejsza niż 1 (słownie: jeden) złoty za jedną akcję, zaś łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niż 10.200.102 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy sto dwa) złote, tj. 10,20 (słownie: dziesięć 20/100) złotych za jedną akcję;
c) upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu umorzenia obejmuje okres od dnia następnego po dniu podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31.12.2013r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;
d) nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki;
e) dopuszcza się nabywanie akcji w drodze ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki,
f) nabycie akcji własnych, stosownie do decyzji Zarządu, może być finansowane z kwoty, która zgodnie z art. 348 ksh może być przeznaczona do podziału, przy czym Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o innych źródłach sfinansowania nabycia akcji własnych w celu umorzenia.
3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
a) zakończyć nabywanie akcji przed dniem 31.12.2013r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie;
b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub części.
4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia zgodnie z treścią pkt. 1 i 2 niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w pkt 1 niniejszej uchwały.
5. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu czterech miesięcy od tego terminu, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem podjęcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.
6. Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 10.200.102 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy sto dwa) złote przeznaczonego na nabycie przez Spółkę akcji własnych. Powyższy kapitał rezerwowy zostaje utworzony w wyniku przeniesienia do tego kapitału kwoty 10.200.102 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy sto dwa) złote pochodzącej z kapitału zapasowego Spółki, powstałego z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych.
7. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
Sprawozdanie Rady Nadzorczej KRAKCHEMIA S.A. za 2012 rok