Krakchemia S.A


Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. w dniu 16.07.2013r.:

 

1.       Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2.       Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3.       Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał;

4.       Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.

5.       Wybór Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.

6.       Przedstawienie i zatwierdzenie porządku obrad.

7.       Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji Spółki.

8.       Podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

9.       Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 4 ust. 2, § 5 ust. 2 oraz § 5 ust. 3 pkt 3.3. statutu Spółki.

10.    Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

11.    Zamknięcie obrad.

 

 

Wykaz uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Krakchemia S.A. w dniu 16.07.2013r.:

Uchwała nr 1 o treści:

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. wybiera na Przewodniczącego obrad Pana Tomasza Świerczyńskiego.”

 

Uchwała nr 2 o treści:

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. wyraża zgodę na odstąpienie od głosowania nad podjęciem uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.”

 

Uchwała nr 3 o treści:

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. powołuje Komisję Mandatowo-Skrutacyjną w osobach:

- Sebastian Dulewicz,

- Włodzimierz Oprzędek,

- Andrzej Zdebski.”

 

Uchwała nr 4 o treści:

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. przyjmuje zaproponowany porządek obrad.”

 

Uchwała nr 5 o treści:

„1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A., działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 5 Statutu Spółki, umarza część akcji Spółki, tj. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej po 1,00 (jeden) złoty każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN PLKRKCH00019, które Spółka nabyła za zgodą akcjonariuszy w drodze oferty sprzedaży akcji skierowanej do wszystkich akcjonariuszy i ogłoszonej przez Spółkę w dniach od 16 do 23 maja 2013 r. na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 24 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 kwietnia 2013 r.

2. Wynikające z umorzenia akcji opisanego powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a to stosownie do art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy z tytułu umorzenia zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału.

3. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, to jest z dotychczasowej kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych.

4. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi na mocy odrębnej uchwały.”

 

Uchwała nr 6 o treści:

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. w związku z podjęciem przez dzisiejsze Zgromadzenie uchwały nr 5 o umorzeniu akcji Spółki, postanawia:

1. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych do kwoty 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych, tj. o kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych w drodze umorzenia 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Krakchemia S.A. o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w uchwale nr 5 niniejszego Walnego Zgromadzenia.

2. W związku z pkt. 1 niniejszej uchwały zmienić paragraf 4 ust. 1 statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

             „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych i dzieli się na 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda.”.

3. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.

4. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.”

 

Uchwała nr 7 o treści:

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. zmienia statut Spółki w następujący sposób:

a)          w paragrafie 4 statutu Spółki ustęp 2 otrzymuje następujące brzmienie:

             „Przy założeniu Spółki 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda, posiadających numery od 0000001 do 5000000 zostało objęte w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o której mowa w § 1 pkt 4 Statutu poprzez przystąpienie do Spółki jedynego Wspólnika z akcjami odpowiadającymi wszystkim jego udziałom.”;

b)          w paragrafie 5 Statutu Spółki w ustępie 2 dodaje się nowy punkt 2.16. o następującej treści:

             „Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 (pięciu) członków, w zakresie w jakim przepisy prawa przewidują tworzenie komitetu audytu, zadania komitetu audytu wykonywane są przez całą Radę Nadzorczą.”;

c)          w paragrafie 5 Statutu Spółki w ustępie 3 punkt 3.3. otrzymuje następujące brzmienie:

             „Walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.”.

 

Uchwała nr 8 o treści:

„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 lipca 2013 r.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. w dniu 16.04.2013r.:

 

1.       Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2.       Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3.       Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał;

4.       Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.

5.       Wybór Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.

6.       Przedstawienie i zatwierdzenie porządku obrad.

7.       Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012.

8.       Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania
          Zarządu z  działalności Spółki za rok obrotowy 2012 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia zysku za rok
          obrotowy 2012, a także przedstawienie oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej
          i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

9.       Podjęcie uchwał w sprawach:

9.1.     Zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012;

9.2.     Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2012;

9.3.     Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu
           z działalności Spółki za  rok obrotowy 2012 oraz wniosku Zarządu co do zadysponowania zyskiem za rok obrotowy 2012;

9.4.     Udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012;

9.5.     Udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012;

9.6.     Przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2012;

9.7.      Określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki w nowej kadencji;

9.8.      Powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;

9.9.       Upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.

 

10.    Zamknięcie obrad.

 

Wykaz uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Krakchemia S.A. w dniu 16.04.2013r.:

Uchwała nr 1 o treści:

 „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. wybiera na Przewodniczącego obrad Pana Tomasza Świerczyńskiego.”

 

Uchwała nr 2 o treści:

 „Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia, działając na podstawie art. 420 § 3 k.s.h. uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.”


Uchwała nr 3 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. powołuje Komisję Mandatowo-Skrutacyjną w osobach:

-               Sebastian Dulewicz,

-               Włodzimierz Oprzędek,

-               Andrzej Zdebski.”


Uchwała nr 4 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. przyjmuje zaproponowany porządek obrad.”

 

Uchwała nr 5 o treści:
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2012, w skład którego wchodzą:

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 177 417 604,19 złotych;

2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, które wykazuje zysk netto z całkowitych dochodów w wysokości  10 801 791,71 złotych;

3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym
o kwotę 27 469 870,09 złotych;

4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia
31 grudnia 2012 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 301 791,71 złotych;

5. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku.”

 

Uchwała nr 6 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012.”

 

Uchwała nr 7 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego zadysponowania zyskiem za rok obrotowy 2012.”

 

Uchwała nr 8 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Andrzejowi Zdebskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2012.”

 

Uchwała nr 9 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Włodzimierzowi Oprzędkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2012.”

 

Uchwała nr 10 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Jerzemu Mazgajowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012.”

 

Uchwała nr 11 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Pani Barbarze Mazgaj absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012.”

 

Uchwała nr 12 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Pani Ilonie Malik absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012.”

 

Uchwała nr 13 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Mariuszowi Wojdonowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012.”

 

 Uchwała nr 14 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Markowi Kłucińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012.”

 

Uchwała nr 15 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Pani Elżbiecie Wyrobiec absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2012.”

 

Uchwała nr 16 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. przeznacza zysk netto za rok obrotowy 2012 w kwocie 10.238.258,79 zł na kapitał zapasowy Spółki.”

 

Uchwała nr 17 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. ustala, że liczba członków Rady Nadzorczej w nowej kadencji wyniesie 5 osób.”

  

 Uchwała nr 18 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Panią Barbarę Mazgaj.”

  

Uchwała nr 19 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Jerzego Mazgaja.”

 

Uchwała nr 20 o treści:

 „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Mariusza Wojdona.”

 

Uchwała nr 21 o treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Mariana Janickiego.”

 

Uchwała nr 22 o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Kazimierza Sowę.”

 

Uchwała nr 23  o treści:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. postanawia w projekcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki wprowadzić poprawkę poprzez wykreślenie w pkt 2 uchwały litery d) w brzmieniu: " d) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych."

 

 Uchwała nr 24  o treści:

 „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KRAKCHEMIA S.A. działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

1.             Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (zwanej dalej: „GPW”), a to w celu ich umorzenia.

2.             Spółka nabywać będzie całkowicie opłacone akcje, według poniższych zasad:

a)             łączna ilość nabywanych akcji w celu umorzenia nie będzie większa niż 1.000.010 (słownie: jeden milion dziesięć) akcji o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda;

b)             łączna minimalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie mniejsza niż 1 (słownie: jeden) złoty za jedną akcję, zaś łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niż 10.200.102 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy sto dwa) złote, tj. 10,20 (słownie: dziesięć 20/100) złotych za jedną akcję;

c)             upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu umorzenia obejmuje okres od dnia następnego po dniu podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31.12.2013r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;

d)             nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki;

e)             dopuszcza się nabywanie akcji w drodze ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki,

f)              nabycie akcji własnych, stosownie do decyzji Zarządu, może być finansowane z kwoty, która zgodnie z art. 348 ksh może być przeznaczona do podziału, przy czym Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia decyzji o innych źródłach sfinansowania nabycia akcji własnych w celu umorzenia.

3.             Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:

a)             zakończyć nabywanie akcji przed dniem 31.12.2013r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie;

b)             zrezygnować z nabycia akcji w całości lub części.

4.             Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia zgodnie z treścią pkt. 1 i 2 niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z biurami maklerskimi umów w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w pkt 1 niniejszej uchwały.

5.             Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu czterech miesięcy od tego terminu, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem podjęcia uchwał o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

6.             Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 10.200.102 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy sto dwa) złote przeznaczonego na nabycie przez Spółkę akcji własnych. Powyższy kapitał rezerwowy zostaje utworzony w wyniku przeniesienia do tego kapitału kwoty 10.200.102 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy sto dwa) złote pochodzącej z kapitału zapasowego Spółki, powstałego z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych.

7.             Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

 

Sprawozdanie Rady Nadzorczej KRAKCHEMIA S.A. za 2012 rok

Zwięzła ocena sytuacji KRAKCHEMIA S.A. sporządzona przez Radę Nadzorczą dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki za 2012 rok